Республика Панама — государство в Центральной Америке на Панамском перешейке между Карибским морем и Тихим океаном, граничит с Коста-Рикой на западе и Колумбией на востоке. В переводе с одного из индейских языков означает «место, где много рыбы».
Площадь государства – около 77 тыс. км². Столица – Панама (Panama City) находится на тихоокеанском побережье у входа в Панамский канал. Панамский канал, связывающий Атлантический и Тихий океаны, усиливает положение страны в качестве одного из важнейших транспортных узлов мира. Численность населения около 3,5 млн. человек, 70% которых составляют метисы, остальные – негры, мулаты, самбо, белые и индейцы.
Официальный язык – испанский, английским владеет 14 % населения ив основном он используется в городах, при ведении международной торговой и коммерческой деятельности. Официальная валюта – бальбоа, была введена с 1903 года, после отделения от Колумбии. Однако на практике бальбоа мало применяется. Панама имеет собственную чеканку, но как бумажная валюта используются доллары США.
Основной закон – Конституция 1972 г. с поправками 1978 и 1983 гг.
В 1903 году при поддержке США Панама провозгласила независимость от Колумбии, при этом Канал и земля около канала была передана под контроль США. И только в сентябре 1977 года было достигнуто соглашение о полной передаче канала из юрисдикции США правительству Панамы в конце 1999 года.
Тип государственного устройства — демократическая республика.
Глава государства и правительства — президент. Кабинет министров назначается президентом, президент и вице-президент выбираются всеобщим голосованием каждые 5 лет. Законодательный орган – однопалатная Национальная ассамблея (Asamblea Nacional) состоит из 71 депутата, избираемых населением на пятилетний срок.
Экономика Панамы основывается на эксплуатации Панамского канала и предоставлении услуг финансовой сферы – банковские, страховые, трастовые услуги, регистрация оффшорных компаний и судов под флагом страны. Эти отрасли составляют три четверти ВВП Панамы и в них занято две трети работающего населения. Ведущими отраслям промышленности являются производство пищевых продуктов (рыба, сахар, бананы, какао), перегонка нефти, производство природного газа и электричества. Основными торгово-экономическими центрами – город Панама (Panama City) и Свободная Зона Колон (The Colon Free Zone).
Колон, второй по величине город Панамы и главный порт страны, расположен на Карибском побережье Панамского перешейка, рядом со входом в Панамский канал. Это вторая по величине Зона свободной торговли после Гонконга. Особенностью ее является то, что все операции, проведенные на территории Свободной Зоны, подлежат специальному налогообложении. В то же время операции по импорту и ре-экспорту освобождены от налогов на импорт и экспорт в Панаме, а прибыль, полученная от ре-экспорта попадает под специальное налогообложение по сниженным ставкам.
Правовая система Панамы в целом относится к романо-германской правовой семье. Конституционное право во многом следует модели США, на гражданское право оказало значительное влияние французское, а на уголовное право - итальянское законодательство.
В виду тесных финансово-экономических отношений с США, на развитие панамского коммерческого права сильно влияет англо-американское право. Это касается, в частности, таких законов как:
- Corporation Law No. 32 of the 1927 Корпоративный Закон N 32 Коммерческого Кодекса от 1927 года;
- Commercial Code, Decree Law 5 of 1997 Закон-декрет 5 от 1997 года;
- and Executive Decree 296 of 1997. Исполнительный декрет 296 от 1997 года.
Панама является одним из крупнейших финансовых, торговых и транспортных центров Латинской Америки. Принятие банковского законодательства, предоставляющего большие льготы в ведении финансовых операций и фактическое отсутствие контроля над капиталом, превратило страну в крупный мировой банковско-финансовый центр (существует с 1970 г.). Новый Закон о банках и банковской деятельности был опубликован 12 марта 1998 г. Этот документ, состоящий из 7 глав, определяет основные положения, регулирующие функционирование всей банковской системы страны. Он заменил предыдущий закон 1970 г., успевший заметно устареть.
Создание открытой системы мореходной регистрации (Закон 1925 г.) превратило Панаму в страну "удобного флага", под которым зарегистрировано более 11 тыс. судов. В соответствии с Финансовым кодексом доход, полученный от осуществления международных морских перевозок на зарегистрированных в Панаме торговых судах, не подлежит налогообложению, даже если контракт на перевозку исполняется в Панаме.
Страна также является крупным офшорным (безналоговым) центром для корпораций. Организация компаний и управление ими регулируются, главным образом, весьма либеральным Законом о компаниях 1927 г. и некоторыми из положений Торгового кодекса Панамы.
---
Законом о компаниях Corporation Law (Law 32), 1927 года предусмотрено, что учредить компанию могут двое и более физических лиц, обладающих полной право- и дееспособностью, независимо от их пола, национальности и гражданства. Для этого они должны подписать Устав (Articles of Incorporation), который составляется в виде публичного документа (public deed) и подается для регистрации в Коммерческий Реестр. Только с момента внесения записей в Реестр, компания приобретает право- и дееспособность.
Устав может быть составлен на любом языке и не обязательно в Панаме. Однако он должен быть оформлен в виде официального документа (public deed), удостоверенного нотариусом или другим лицом, уполномоченным заверять подобного типа документы. Если документ составлен и подписан за пределами Панамы, то он должен быть удостоверенный Консулом Панамы, или, при отсутствии такового, консулом дружественной страны, и, вместе с переводом сертифицированного переводчика Панамы, заверен нотариусом в Панаме.
В Уставе компании указываются следующие данные:
1. Имена и адреса учредителей;
2. Наименование компании (может быть на любом языке, не должно дублировать или быть схожим с уже существующим, и должно содержать словосочетание или аббревиатуру, указывающую на тип компании);
3. Цели создания компании;
4. Размер уставного капитала, количество и класс акций, на которые он поделен (уставной капитал может быть выражен в любой валюте);
5. Если акции разного типа, необходимо указать количество и тип выпускаемых акций;
6. Количество распределенных акций между учредителями;
7. Адрес регистрации компании, наименование и адрес регистрационного агента, (им может быть как физическое так и юридическое лицо – резидент Панамы);
8. Срок существования компании;
9. Количество, имена и адреса директоров (их должно быть не менее 3-х), распределение полномочий между ними;
10. Другие положения, которые могут быть включены в Устав по желанию учредителей.
Устав компании может быть дополнен или изменен в любое время. Изменения в устав подлежат регистрации аналогично первичной регистрации компании.
Компания может выпускать акции различных классов, преимущественные, привилегированные, голосующие, с ограничением права голоса, с определенной квалификацией и другие, предусмотренные уставом, с правом и без права выкупа, а также конвертируемые в другой класс. Акции могут быть с или без номинальной стоимости; с полной, частичной или без оплаты, но в любом случае компенсация стоимости не может быть ниже номинала. Акции должны быть оплачены в сроки и способ, определенный Советом Директоров. Все выпущенные акции, а именно акции с или без номинальной стоимости, титульные, преимущественные, привилегированные, голосующие, с ограничением права голоса или с определенной квалификацией, считаются полностью оплаченными и, в случае банкротства компании, не требуют дополнительного платежа. Акции на предъявителя могут быть выпущены, только если они полностью оплачены. Каждый акционер несет персональную ответственность перед кредиторами компании лишь в пределах неоплаченной суммы акций.
В подтверждение выпущенных акций компания выпускает Сертификат акций (Share Certificate), обязательными реквизитами которого являются:
- Ссылка на регистрацию компании в Коммерческом Реестре;
- Величина уставного капитала;
- Количество акций во владении каждого из акционеров;
- Класс акций, если выпущены акции разных классов
- Оплачены ли акции полностью; в отношении частично оплаченных акций указать сумму оплаты;
- Имя акционера, если акции именные.
Акции, представленные именным Сертификатом, должны быть записаны в Реестре акций, который компания обязана вести в том виде, который предусмотрен уставом. Реестр акций должен содержать сведения об акционерах – их имена, адреса, количество и класс акций во владении, дату приобретения, сумму оплаты и оплачены ли полностью; и храниться в зарегистрированном офисе компании в Панаме или в другом месте, предусмотренном Уставом. В случае выпуска акций на предъявителя в Реестре указывается количество акций, дата выпуска и отметка об их полной оплате.
Передача акций считается произведенной, только если имеется соответствующая запись в Реестре акций. Если владелец имеет задолженность перед компанией, то в передаче акций ему может быть отказано до погашения долга. В любом случае цедент и правопреемник несут совместную ответственность в сумме долга по переданным акциям.
Передача акции на предъявителя осуществляется путем передачи Сертификата (или Сертификатов), удостоверяющего право собственности на акции. Владелец Сертификата акций на предъявителя может обменять его на именной Сертификат, и наоборот. Однако такая возможность должна быть предусмотрена Уставом. Также уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций в случае их продажи одним из акционеров. Другие ограничения в отношении распоряжения акциями могут быть предусмотрены, только если они прямо не запрещают отчуждение акций.
Взамен утерянного, украденного или испорченного Сертификата компании разрешается выпустить новый Сертификат акций. При этом Совет Директоров может потребовать у потерявшего акционера гарантировать возмещение убытков, понесенных или возможных в будущем в связи с такой потерей.
Дивиденды по акциям могут быть выплачены только из прибыли и никак иначе. Компания может распределять и выплачивать дивиденды на основании суммы фактически уплаченной по акциям с частичной оплатой. Дивиденды могут быть конвертированы в капитал компании.
Собрания акционеров должны проводиться на территории Панамы, если иное не предусмотрено Уставом. О предстоящем собрании необходимо уведомить всех акционеров, записанных в Реестре, не менее чем за 60 дней до планируемой даты собрания. Порядок уведомления владельцев акций на предъявителя должен быть предусмотрен Уставом.
Управление делами компании осуществляется Советом директоров (Board of Directors), количество которых указано в Уставе (минимум 3 человека). Согласно законодательству Совет директоров обладает полным контролем над деятельностью компании. Совет директоров уполномочен действовать и принимать решения по всем вопросам, за исключением тех, что попадают под исключительное право акционеров. Совет директоров вправе принимать решения при наличии кворума – простое большинство, если иное не предусмотрено Уставом. Решение большинства присутствующих директоров является решением Совета. Директор не обязан быть акционером. Директора должны выполнять свои функции пока не будут назначены их правопреемники. Увольнение директора возможно путем принятия соответствующего решения большинством оставшихся директоров.
Должностными лицами компании являются Президент, Секретарь и Казначей, которые могут выбираться Советом из числа директоров (однако это должно быть предусмотрено Уставом). Должности в различных компаниях можно совмещать, если это предусмотрено Уставом.
Ликвидация компании инициируется абсолютным большинством Совета директоров, в результате чего утверждается Соглашение о закрытии, и в течение 10 дней созывается собрание акционеров для принятия соответствующего решения. Если большинство акционеров дали свое согласие на ликвидацию, копия такого решения, вместе с перечнем Директоров и должностных лиц, заверенных Президентом или Вице-Президентом, Секретарем и Казначеем, направляется в Коммерческий Реестр. После внесения соответствующих записей в Реестр, в местном издании публикуется объявление о ликвидации компании. Все компании, невзирая на то, что срок их деятельности согласно уставу закончился, а также иным образом ликвидированные компании, продолжают свое существование еще на протяжении 3-х лет с момента закрытия. Такая норма предусмотрена законом с целью выполнения обязательств, в случае возникновения судебных споров. Директора в этом случае действуют в качестве попечителей (trustee) компании.
Компания также может быть вычеркнута (strike off) из Реестра при неоплате государственных пошлин в течение одного года.
